Den unge kvinde Vers tilhører kree'erne, et intergalaktisk folk af krigerhelte i kamp mod de formskiftende skruller. Under et togt må Vers nødlande på planeten Jorden i 1995. Her møder hun SHIELD-agenten Nick Fury, som hjælper hende med at stoppe skrullerne fra at stjæle et revolutionerende lyshastighedsfly. Men fragmenter af Vers' fortid på Jorden dukker op: Måske er hun faktisk jagerpiloten Carol Danvers?