Den hemmelige britiske agent James Bond er på jagt efter Ernst Stavro Blofeld, der er leder af forbrydersyndikatet SPECTRE. Blofeld har udviklet en dødbringende virus, og truer med at sprede den over det meste af verden, hvis han ikke bliver benådet for alle tidligere forbrydelser. Det er ikke en mulighed, og James Bond infiltrerer Blofeld's kursted i alperne. Her forsøger Bond at sætte Blofeld ud af spillet, men situationen bliver kompliceret af, at han samtidig forelsker sig i den skønne komtesse Tracy.